• 剖析新股對賭條款|刁佬
  • 2020-07-31    

 

雖然世界各地環境都不太好,但今年的新股與世界脱軌,因各國無限印鈔而反常地氣氛很好,一眾新股中,其中有一間公司的上市條款較為特別,竟然公開對賭協議内容。繼上次刁佬與大家討論星爺對賭條款後,反應熱烈,不單止蕭才子搬字過紙,連不少友欄都開始講,既然咁熱鬧,不如講講新股到底點去玩對賭條款。

未上市的企業都對引入知名的投資者作股權投資有無限憧憬,以為名人入場就可以為自己的公司增添名氣,吸引更多潛在投資者。叫得名人自然有一定知名度,未上市的企業在資本市場只是盲毛一條,處於相對弱勢的地位,盲毛與名人簽訂股份投資協議,往往為吸引名人入股自願割地賠款,彷如簽下「不平等條約」。

最流行的對賭條款就是賭業績,因為股價值多少,市場上的投資者大多數以財務表現作估值根據,尤其是很多估值方式都以淨利潤為基礎,例如是大家熟知的市盈率估值。因此企業想得到知名投資者入股的話,就需向他們承諾在一段時間內淨利潤達某個水平。

如果在未能實現承諾,通常都需要向知名投資者作出賠償,賠錢或者賠股份,都是市場慣用方式,不過既然公司未能實現承諾中份盈利,輸開有條路,大多數投資者都會要錢唔要貨,及早離場。

早前滿貫集團(3390)新股上市,這間公司從事中成藥分銷,大股東王嘉俊持有56.01%,很多人對這家公司的焦點在於華潤醫藥(3320)持有18.99%,而另一家本港上市的藥企雅各臣科研製藥(2633)持有6.67%。股東的陣容以小型股來說實在星光熠熠。

要吸引基石投資者進場,借個名畀你用一定有代價,名人的投資與常人無異,都是為求財,除了錢都無咩好傾,要獲得豐厚回報之餘,也要為自己的投資封上蝕本門,總之公我贏、字你輸。滿貫集團與華潤醫藥的對賭協議中,就有溢利保證。

滿貫集團承諾2019年及2020年淨利潤合計不低於2.74億元,否則就要以現金補償IPO前投資者A,即是華潤醫藥在BVI註冊成立的投資公司。以去年,計及上市開支,滿貫集團的純利為5,452萬元,較去年同期大跌46%。除非公司能在2020年淨利潤達到2.3億元以上,否則低於2.74億元,便需要補償給華潤醫藥。

即使沒有上市開支、IPO前可換股票據利息等,滿貫集團經調整溢利也只得6,694萬元,今時今日的市況能否達成溢利保證的要求,刁佬實在十分擔心。若對賭失敗,相信公司集資得來的金額,將會用於賠償,對負債比率已高達140.8%的滿貫集團來說,可算百上加斤。

其實在刁佬眼中所見,好多老板的失敗,往往因為急於求成,不計風險地及代價地去實現刹那光輝,賭得大自然容易輸得快,始终厚積簿發才是皇道。

專欄作家簡介:

刁佬

遊走在中環黑白之間,自覺是個穿著西裝的古惑仔,在波詭雲譎的金融市場中,鑽研刀不血刃的秘訣。

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